SARL

CHAMP D’APPLICATION. Les conditions générales établies ci-après, conjointement avec celles figurant au recto de la présente commande ou sur toutes annexes jointes aux présentes (collectivement, la « Commande »), constituent l’accord intégral et exclusif entre Waggener Edstrom Worldwide, SARL et le fournisseur identifié au recto de la présente Commande (le « Fournisseur ») concernant les biens ou services devant être fournis au titre des présentes. Les conditions générales d’achat de la Commande prévalent sur toutes conditions et modalités différentes ou supplémentaires du Fournisseur pouvant être mentionnées dans le devis ou la confirmation du Fournisseur que WE décline par les présentes. L’acceptation de la présente Commande par le Fournisseur ne sera pas opposable aux parties si elle ne revêt pas la forme écrite et n’est pas signée par un représentant autorisé de chaque partie.

 

PRIX. LeFournisseur vendra à WE les biens (les « Biens ») ou services (les « Services ») mentionnés au recto de la présente Commande aux prix énoncés. Ces prix sont fermes durant la période de livraison indiquée et s’entendent hors taxes (TVA y compris), frais d’expédition et assurance. Dans le cas où des taxes, des frais d’expédition et d’assurance seraient applicables, ils seront indiqués séparément sur la facture du Fournisseur. Le Fournisseur garantit que les prix des Biens ou Services ne sont pas moins favorables que ceux accordés pendant la durée de la présente Commande à tout autre client de même catégorie pour des produits identiques ou similaires à quantités égales ou inférieures et selon des conditions générales similaires.

 

1. Sauf dispositions contraires énoncées au recto de la présente Commande, aucun frais ne sera facturé par le Fournisseur pour l’emballage, le marquage ou le stockage. Tous les Biens seront emballés, marqués, et préparés d'une quelque autre façon conformément (i) à toutes les lois et réglementations applicables ; et (ii) aux bonnes pratiques commerciales ou aux spécifications de WE. Le Fournisseur sera responsable de toutes pertes ou dommages dus à un manquement de sa part à préserver, emballer, manipuler ou emballer correctement les Biens.

 

EXPEDITION ET LIVRAISON. LeFournisseur expédiera les Biens conformément aux instructions d’expédition communiquées par WE. En l’absence d’instructions, le Fournisseur expédiera les Biens fret payé d’avance. Le Fournisseur expédiera les Biens de sorte qu’ils soient livrés à WE au site de livraison de WE en date de livraison énoncée au recto de la présente Commande (la « Date de livraison »). Les livraisons au site de livraison de WE seront considérées être dans les délais si elles sont réalisées au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la Date de livraison. WE pourra refuser d’accepter des livraisons au site de livraison de WE avant une telle date ou après la Date de livraison.

 

Chaque expédition de Biens à WE inclura une liste de colisage mentionnant au moins (i) le numéro de la présente Commande, (ii) la quantité, et (iii) la date d’expédition. Si le Fournisseur expédie plus de Biens que ceux ayant été commandés, WE pourra en retourner l’excédent au Fournisseur. Le Fournisseur avisera immédiatement WE dès que le Fournisseur a connaissance de tout retard éventuel de livraison. Dans le cas où seule une partie des Biens est disponible pour expédition dans le respect de la Date de livraison impartie, le Fournisseur expédiera les Biens disponibles à moins que WE ne lui donne l’instruction de différer l’expédition.

 

Le temps est une condition essentielle à la livraison des Biens et Services au titre de la Commande. Si le Fournisseur est dans l’impossibilité de livrer les Biens dans les délais sans avoir recours à un acheminement spécial, le Fournisseur expédiera les Biens concernés par transport aérien ou autres moyens d’expédition accélérés jugés acceptables par WE et le Fournisseur s’acquittera de la différence entre le coût de l’acheminement accéléré et l’acheminement demandé à l’origine par WE. Les Biens comprenant ou contenant des substances ou des produits chimiques seront expédiés dans le respect de toutes les lois et réglementations applicables à de telles substances ou produits chimiques. Dans la plus grande mesure autorisée par les lois applicables, WE ne sera pas responsable de toutes pertes ou dommages qui seraient occasionnés par un rejet de produits chimiques ou autres substances dangereuses dans l’environnement avant la réception effective par WE des Biens correspondants.

 

TITRE DE PROPRIETE ET RISQUES DE PERTES. Sauf dispositions contraires énoncées au recto de la présente Commande, les modalités d’expédition seront Franco destination. Le Fournisseur supportera le risque de pertes ou de dommages occasionnés aux Biens, et le titre de propriété ne sera transféré à WE qu’au moment de la livraison des Biens au site de livraison de WE.

 

FACTURATION ET PAIEMENT. LeFournisseur n’émettra les factures qu’au moment de l’expédition des Biens ou de l’achèvement des Services. Sauf dispositions contraires énoncées au recto de la présente Commande, WE s’acquittera du paiement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de facture correcte sous réserve que le Fournisseur ait livré des Biens conformes ou des Services correctement exécutés. En cas de retard de paiement, il pourra être demandé à WE de payer des intérêts de retard correspondant à 1,5 fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date de la facture. WE pourra bénéficier de toutes remises applicables pour paiement rapide. Le paiement ne vaut pas acceptation des Biens ou Services. Les régularisations de paiement effectuées pour des refus de Biens ou de Services ou pour tous surplus payés seront déduites des paiements dus, ou à l’appréciation de WE, immédiatement remboursés par le Fournisseur sur demande.

 

ANNULATION POUR DES RAISONS DE COMMODITE. WE pourra, à des fins de commodités personnelles et sans frais, annuler tout ou partie de la présente Commande si WE adresse au Fournisseur un préavis d’au moins trente (30) jours calendaires avant la Date de livraison. Si WE annule tout ou partie de la présente Commande (autrement qu’en conséquence d’un manquement de la part du Fournisseur) et n’adresse pas le préavis correspondant et énoncé ci-dessus, WE sera redevable des frais réels encourus par le Fournisseur en conséquence directe d’une telle annulation et n’étant pas recouvrables par (i) la vente des Biens ou la prestation des Services concernés à d’autres parties dans un délai raisonnable, ou (ii) l’exercice par le Fournisseur, d’une manière commercialement raisonnable, d’autres mesures d’atténuation. Toutes réclamations du Fournisseur concernant de tels frais réels seront réputées avoir fait l’objet d’une renonciation par le Fournisseur si elles ne sont pas soumises par écrit à WE dans un délai de trente (30) jours calendaires après notification par WE de l’annulation au Fournisseur.

 

ANNULATION POUR MANQUEMENT. WE pourra annuler la présente Commande avec effet immédiat, ou toute partie d’une telle Commande, sans encourir de responsabilité dans le cas où (1) le Fournisseur ne livrerait pas les Biens ou n’exécuterait pas les Services dans les délais énoncés dans la présente Commande, ou le Fournisseur ne réaliserait pas les progrès nécessaires pour éviter que ne soit compromise l’exécution de la présente Commande conformément à ses modalités, et dans l’un de ces deux cas, le Fournisseur ne remédierait pas à un tel manquement dans un délai de dix (10) jours calendaires (ou toute période plus longue que WE pourrait autoriser par écrit) après réception d’une notification de WE portant sur ledit manquement, (2) le Fournisseur passerait un accord ou conclurait un concordat avec ses créanciers ou, si de l’avis légitime de WE, le Fournisseur serait dans l’incapacité d’acquitter ses dettes.En cas de procédure de redressement judiciaire, l’administrateur judiciaire nommé par le Tribunal de Commerce sera présumé avoir renoncé à la poursuite de la Commande du Vendeur après mise en demeure qui lui aura été adressée par WE par lettre recommandée avec demande d’avis de réception restée plus d’un mois sans réponse à compter de la date de sa première présentation. La renonciation de l’administrateur ou du liquidateur judiciaire à la continuation de la Commande emportera sa résiliation automatique et de plein droit.

 

Dans le cas où WE annulerait la présente Commande, en tout ou en partie, conformément aux dispositions qui précèdent, le Fournisseur serait responsable envers WE de tous dommages subis par WE dans le cadre du manquement ayant donné lieu à l’annulation. Les droits et recours de WE énoncés dans les présentes viennent s’ajouter à tous autres droits ou recours prévus par la loi.

 

INSPECTION et acceptation. Le Fournisseur inspectera tous les Biens avant leur expédition à WE. WE et ses représentants désignés pourront procéder à l’inspection raisonnable des Biens au site de départ du Fournisseur. WE pourra tester ou inspecter d'une quelque autre façon les Biens pour acceptation dans un délai raisonnable après réception au site désigné de WE. Les Biens qui ne satisfont pas aux critères de l’essai de réception de WE ou de toute autre inspection, le cas échéant, pourront être refusés par WE et retournés au Fournisseur aux frais du Fournisseur. Les droits de WE au titre du présent paragraphe viennent s’ajouter aux droits de WE en vertu du paragraphe suivant.

 

GARANTIE. Outre toutes garanties, conditions ou autres modalités au titre de la loi applicable, le Fournisseur garantit que tous les Biens se conformeront et fonctionneront conformément aux plans, spécifications, échantillons ou autres descriptions s’y rapportant, y compris toutes spécifications fournies par WE. Le Fournisseur garantit également que tous les Biens fournis conformément à la présente Commande seront (i) de qualité satisfaisante et exempts de tous défauts de matière et de fabrication, (ii) exempts de tous vices de construction, sauf dans la mesure où de tels Biens se conforment aux conceptions détaillées fournies par WE, (iii) adaptés aux usages, le cas échéant, énoncés au recto de la présente Commande, (iv) conformes à toutes lois et réglementations en vigueur à la date de livraison des Biens et (v) conformes à toutes les autres exigences de la présente Commande. Le Fournisseur garantit le titre de propriété incontestable des Biens fournis au titre de la présente Commande. Outre tous autres droits dont pourrait se prévaloir WE, s’il est constaté que les Biens ne sont pas garantis conformément aux dispositions qui précèdent dans un délai d’un (1) an après réception au site désigné de WE (ou toute autre période plus longue énoncée dans la garantie standard du Fournisseur), WE pourra retourner lesdits Biens au Fournisseur, et aux frais de ce dernier, à des fins de correction, de remplacement, d’avoir ou de remboursement, selon les instructions de WE.

 

Le Fournisseur garantit que tous les Services devant être dispensés au titre des présentes seront exécutés avec l’attention et les compétences raisonnables, sans risques et selon les règles de l’art, et que le Fournisseur possède le savoir-faire, les installations et les équipements nécessaires et adéquats pour exécuter les Services. Le Fournisseur garantit que tous les Services seront exécutés dans le respect de toutes les lois et réglementations applicables. Le Fournisseur garantit également que les Biens fournis au titre de la présente Commande sont neufs. Ces garanties, ainsi que toutes les autres garanties, expresses ou tacites, resteront applicables après inspection, acceptation, non-inspection et paiement.

 

De telles garanties ne seront pas réputées limiter toutes garanties expresses ou tacites de portée supplémentaire qui seraient accordées à WE par le Fournisseur. Toutes les garanties, expresses et tacites, seront interprétées comme des conditions. Lesdites garanties conjointement avec toutes autres garanties du Fournisseur, seront applicables en faveur de WE, ses successeurs et cessionnaires. L’acceptation de tous Biens ou Services par WE ne sera pas réputée modifier ou affecter les obligations du Fournisseur ou les droits de WE, ses successeurs ou cessionnaires au titre des garanties du Fournisseur, ou constituer une renonciation à de tels droits pour ce qui est de tous vices cachés. Le Fournisseur s'engage à garantir et mettre hors de cause WE, ses successeurs et cessionnaires contre et à l’égard de toutes réclamations, actions, revendications, pertes, frais, dépenses, responsabilités et dommages et intérêts résultant de tout manquement à l’une des garanties qui précèdent ou à toutes autres garanties, qu’elles soient expresses ou tacites.

 

PROPRIETE DES Droits de propriété intellectuelle. Aux fins de la présente Commande, les « Droits de Propriété Intellectuelle » désignent les brevets, marques de fabrique, marques de service, appellations commerciales, droits attachés aux dessins ou modèles, droits d'auteur, droits attachés aux bases de données, droits de savoir-faire et autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature qu’ils soient dans le monde entier, enregistrés ou non, y compris toutes demandes d’octroi de tels droits. WE et le Fournisseur conviennent que tous les résultats et produits des Services du Fournisseur au titre de la présente Commande (y compris tous rapports, logiciels ou autres livrables fournis), à tous stades d’achèvement, (collectivement, le « Matériel ») ont été spécialement demandés ou commandés par WE et tous les Droits de Propriété Intellectuelle à l’égard du Matériel seront, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi applicable, cédés et deviendront la propriété unique et exclusive de WE. Par conséquent, le Fournisseur, par les présentes, cède, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi applicable, de manière irrévocable et inconditionnelle à WE tous les droits (y compris sans s'y restreindre, les droits d’accorder des sous-licences), titres de propriété et intérêts à l’égard d’un tel Matériel, y compris, sans restrictions ni limitations de quelque nature que ce soit, les droits uniques et exclusifs d’élaborer des œuvres dérivées basées sur le Matériel et de reproduire, adapter, distribuer, présenter au public et exposer, et exploiter d'une quelque autre façon le Matériel ainsi que de telles œuvres dérivées, par tous moyens et sur tous supports, connus de nos jours ou ultérieurement, dans le monde entier et pendant toute la durée des Droits de Propriété Intellectuelle correspondants. Aux fins de la cession susmentionnée à WE, par les présentes, le Fournisseur s'engage à garantir qu’il a obtenu la cession irrévocable et inconditionnelle de tous les droits d’exploitation (à l’exclusion des droits moraux) accordés par le Code de la Propriété Intellectuelle français (tel que ponctuellement amendé) ou par toutes dispositions de droit similaires au sein de toute juridiction pouvant être dévolues à toute personne concernant sa paternité de toute œuvre protégée dans le cadre de la prestation de Services, et étant exécutoires dans toute partie du monde. Le Fournisseur sera tenu de signer et de remettre à WE tous documents supplémentaires, et de prendre toutes autres mesures que WE pourrait raisonnablement demander pour confirmer, prouver et réaliser la cession des droits prévue au présent Article. Les obligations du Fournisseur au titre du présent paragraphe s’appliqueront durant et pour une période indéterminée après la période d’engagement du Fournisseur au titre de la présente Commande.

 

INVENTIONS. Le Fournisseur s'engage à divulguer immédiatement à WE toutes les inventions ou tous les perfectionnements réalisés ou conçus, seul ou conjointement avec d’autres, dans le cadre de l’exécution de la présente Commande en conséquence directe des Services fournis ou des informations confidentielles obtenues par le Fournisseur durant l’exécution de la présente Commande. Sur demande, le Fournisseur cèdera à WE, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi applicable, l’intégralité des droits, titres de propriété et intérêts du Fournisseur à l’égard de tels inventions et perfectionnements. En outre, le Fournisseur s'engage à signer tous les documents et à fournir toute autre assistance pouvant s’avérer nécessaire pour que WE obtienne, conserve et protège les brevets de tels inventions et perfectionnements, ou rende opposable d'une quelque autre façon ses droits à l’égard de tels perfectionnements ou inventions, et WE remboursera au Fournisseur toutes les dépenses raisonnablement encourues par le Fournisseur dans un tel cadre.

 

MATERIEL ET OUTILS. Si WE fournit au Fournisseur du matériel ou des équipements (tels que des outils ou des informations) ou paie un tel matériel ou équipement, le titre de propriété correspondant restera ou sera dévolu à WE, et le Fournisseur identifiera, conservera et préservera ledit matériel et lesdits équipements en tant que propriété de WE et ne pourra disposer de tels matériels et équipements que conformément aux instructions de WE. Sauf autorisation écrite contraire de la part de WE, le Fournisseur utilisera le matériel ou les équipements uniquement dans le cadre de l’exécution des Commandes destinées à WE. Le Fournisseur supportera tous les risques de perte ou de dommages occasionnés à de tels matériels et équipements jusqu'à ce qu’ils soient retournés à WE. A la demande de WE, le Fournisseur remettra gratuitement ledit matériel ou équipement à WE en bon état, à l’exception de l’usure normale. Le Fournisseur renonce à tout droit reconnu par la loi de retenir ou de conserver ledit matériel ou équipement.

 

Contrefaçon. Le Fournisseur sera tenu, à ses frais, d’indemniser, de défendre et de mettre hors de cause WE et ses clients contre toutes réclamations, poursuites, actions, frais, dommages et intérêts, dépenses (y compris les frais de justice raisonnables sur une base avocat-client) ainsi que toutes autres pertes ou responsabilités se fondant sur une allégation selon laquelle les Biens, le Matériel, ou les Services enfreignent les Droits de Propriété Intellectuelle d’un tiers sous réserve que 1) WE avise immédiatement le Fournisseur par écrit de la réclamation, 2) le Fournisseur soit autorisé à contrôler la défense ou le règlement de la réclamation, et 3) WE et ses clients coopèrent raisonnablement dans le cadre d’une telle défense ou d’une telle transaction aux frais du Fournisseur. Dans le cadre de la défense ou du règlement de sa part d’une réclamation, le Fournisseur sera tenu soit 1) d’obtenir le droit pour WE de continuer à utiliser les Biens et Services (ou le Matériel) ; soit 2) de modifier les Biens ou Services de sorte que l’utilisation et la revente des Biens ou du Matériel ne constitue plus une contrefaçon, étant entendu que suite à la modification, les Biens ou les Services seront au moins équivalents d’un point de vue fonctionnel ; soit 3) de remplacer les Biens ou d’exécuter de nouveau les Services avec des Biens ou Services équivalents ne faisant pas l’objet d’une telle réclamation. Le Fournisseur ne sera pas responsable vis-à-vis de WE au titre de réclamations pour contrefaçon ou de violations fondées sur la vente ou l’utilisation de Biens fabriqués conformément aux modèles fournis par WE. Les dispositions qui précèdent énoncent l’intégralité des obligations et responsabilités du Fournisseur à l’égard de toute contrefaçon ou violation de tout droit de propriété d’un tiers et de toutes réclamations y afférent.

 

INFORMATIONS CONFIDENTIELLES. Le Fournisseur reconnaît que l’utilisation par WE des Biens ou Services objet de la présente Commande, et le recours par WE au Fournisseur en tant que source de tels Biens ou Services, constituent des informations confidentielles de WE, et le Fournisseur s'engage à ne pas divulguer à des tiers (sauf dans la mesure où une divulgation aux employés du Fournisseur serait nécessaire aux fins de l’exécution de la présente Commande) le fait que le Fournisseur a fourni ou fournira à WE les Biens ou Services énoncés dans les présentes, sauf si le Fournisseur a préalablement obtenu le consentement écrit à cet égard de la part d’un représentant autorisé de WE. Toutes les informations obtenues par le Fournisseur de la part de WE (y compris, sans s'y restreindre, les informations confidentielles d’un tiers) étant identifiées par WE comme confidentielles ou étant de sa propriété ou étant acquises par le Fournisseur dans des circonstances raisonnablement considérées comme imposant une obligation de confidentialité, seront reçues en toute confidentialité, resteront la propriété de WE, ne seront pas divulguées à des tiers, et seront utilisées par le Fournisseur uniquement dans la mesure nécessaire pour exécuter la présente Commande. La présente obligation restera applicable après la résiliation ou l’expiration des présentes. Le Fournisseur livrera toutes les données et informations à WE à la demande de WE ou à l’achèvement de tous les travaux prévus au titre des présentes ou à la résiliation ou l’expiration des présentes, en fonction de la date la moins tardive, et sera pleinement responsable du soin et de la protection qui y seront apportés jusqu’à leur livraison. Toutes les informations que le Fournisseur pourrait divulguer à WE concernant la conception, la fabrication, la vente ou l’utilisation des Biens, des Services ou du Matériel objet de la présente Commande seront réputées avoir été divulguées dans le cadre de la présente Commande, et le Fournisseur ne formulera aucune réclamation à l’encontre de WE en raison de leur utilisation par WE.

 

ASSURANCE. Le Fournisseur sera tenu, à ses frais exclusifs, de souscrire et de maintenir la validité d’une couverture d’assurance suffisante lui permettant de respecter ses obligations au titre de la présente Commande et en vertu de la loi. Sans limiter les dispositions qui précèdent, le Fournisseur garantit qu’une telle assurance englobera la couverture énoncée ci-après dans la mesure où la présente Commande génère des risques généralement couverts par de telles polices d’assurance : (i) Assurance responsabilité civile pour ce qui est des sinistres ou des blessures à des personnes ou des dommages à des biens corporels avec un plafond minimum de 1,5 millions € par réclamation ; (ii) Assurance de compensation professionnelle pour ce qui est de ses engagements et obligations au titre de la Commande de 1,5 millions € minimum par réclamation ; et, le cas échéant, (iii) Assurance contre les accidents de travail avec un plafond minimum de 1,5 millions € par réclamation.

 

RESPONSABILITE. Excepté pour ce qui est DE LA responsabilité au titre d’un décès ou d’un préjudice corporel occasionné par une FAUTE, DE la responsabilité pour fausse déclaration intentionnelle ou DE toutes autres responsabilités ne pouvant être exclues au titre de la loi applicable, WE ne sera en aucun cas responsable vis-à-vis du FOURNISSEUR au titre de tous dommages indirects de toutes sortes, ou de TOUt MANQUE A GAGNER (direct ou indirect) encouru dans le cadre de la présente Commande, que WE ait été ou non informé de l’éventualité d’une telle perte, quelLE que soit sa cause, au titre d’un manquement ou d’un refus d’exécution du contrat, d’uNE FAUTE, ou d'une quelque autre façon. Sous réserve des dispositions qui précèdent, la responsabilité maximale de WE au titre dE la présente Commande ne pourra excéder le prix payé pour les biens et/ou les SERVICES au titre de la Commande.

 

DIVISIBILITE. Dans le cas où toute disposition de la présente Commande serait, pour quelque raison que ce soit, jugée inapplicable, une telle inapplicabilité n’affectera pas les autres dispositions des présentes, et la présente Commande sera interprétée comme si une telle disposition inapplicable n’avait jamais été prévue.

 

CESSION. La présente Commande n’est pas cessible par le Fournisseur, et ses obligations ne sont pas transmissibles, et toute prétendue cession ou transmission sera nulle et non avenue.

 

NON RENONCIATION. Le manquement de l'une des parties à faire appliquer, à tout moment, toutes dispositions des présentes ne sera pas interprété comme une renonciation au droit ultérieur d’une telle partie à mettre en application de telles dispositions.

 

NON REPRESENTATION. La présente Commande ne crée aucun lien de représentation, de partenariat, de coentreprise, d’obligation fiduciaire ou autres relations conjointes.

 

NOTIFICATIONS. Les notifications au titre de la présente Commande seront envoyées par courrier avec accusé de réception ou seront personnellement remises aux parties à leurs adresses établies au verso des présentes. Les notifications seront envoyées aux adresses énoncées pour WE et le Fournisseur au verso des présentes, et les notifications à WE seront envoyées à l’attention du Directeur général.

 

TITRES. Les Parties conviennent que les titres mentionnés dans la présente Commande sont donnés à titre indicatif uniquement et ne pourront être utilisés pour interpréter la présente Commande.

 

INTEGRALITE DE L’ACCORD. La présente Commande constitue l’énoncé complet et exclusif de l’accord entre les Parties, et remplace toutes propositions, qu’elles soient écrites ou orales, ainsi que toutes autres communications entre les Parties à l’égard de son objet. Le Fournisseur reconnaît qu’il ne s’est fondé sur aucune déclaration n’étant pas contenue dans les présentes. Aucune disposition de la présente Commande ne limitera la responsabilité au titre de toutes déclarations frauduleuses.

                                                                                                                            

droit applicable & respect deS lois. La présente Commande sera régie et interprétée conformément au droit français et les Parties se soumettent à la compétence exclusive des Tribunaux de Paris. La Convention des Nations Unies sur la loi applicable aux contrats de vente internationale de marchandises ou de servicesest expressément exclue et ne s'appliquera pas à la présente Commande.